ФЗ-312, требующий внесения изменений в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью, был утвержден в 2009 году. С тех пор прошло много времени, и не все до конца понимают суть нововведения. Поэтому необходимо перерегистрировать ООО и их методы.
Нововведение: договор об учреждении ООО
С момента принятия нового законодательства изменилась процедура оформления учредительных документов. Теперь вместо конституционного устава составляется и подписывается соглашение о создании ООО. Однако предприниматели ссылаются на этот документ в его старой форме, но он уже написан по новым правилам.
Размер капитала, время и порядок внесения долей учредителем, стоимость доли каждого участника и порядок управления компанией должны быть определены в этом соглашении. Кроме того, если вновь созданное ООО уже ведет документ по новым правилам, то давно существующей компании придется менять свои составляющие, а следовательно, и устав. А это, конечно, означает необходимость перерегистрации компании.
Правила учета участников ООО
Новый закон вносит ряд изменений в порядок бухгалтерского учета обществ с ограниченной ответственностью. Нововведением является то, что компания обязана составить список участников сразу после регистрации и впоследствии при необходимости вносить в него изменения.
Этот список должен включать информацию об учредителе компании (адрес и контактные данные), а также информацию о долях учредителя и выплатах, произведенных партнерами. Дело в том, что в новой редакции закона о компаниях данные о размере доли учредителя не должны потеряться в уставе, и эти данные должны быть отражены в едином государственном реестре юридических лиц и списке участников. И хотя соблюдение требований такого каталога влечет за собой дополнительную бюрократию, инновации являются неоспоримым преимуществом. В настоящее время, если процент акций учредителя меняется, никаких изменений в законодательстве не требуется.
Изменения в уставе
После публикации FZ-312 положения об ассоциации больше не должны включать информацию о доле участников в уставе, а ОООС необходимо будет внести изменения в соответствующие положения документа и зарегистрировать его в новой редакции. . Информация об акциях автоматически переносится в Единый государственный реестр юридических лиц при перерегистрации.
Что ожидает тех, кто не успел перерегистрировать свое общество с ограниченной ответственностью и привести документы в соответствие с изданными нормативными актами? Последствия могут быть неприятными — вплоть до очистки АЭ, если налоговая инспекция будет судиться.
Инструкция по перерегистрации ООО
Процесс перерегистрации компании с ограниченной ответственностью основан на Федеральном законе № 129 от 2001 года и может рассматриваться как внесение изменений в учредительные документы. Это закон и Меморандум о взаимопонимании. Для достижения успеха необходимо последовательно выполнить следующие шаги
- Подготовьте все необходимые документы.
- Платить государственный налог на регистрационные действия.
- Заполните заявление о перерегистрации и подайте его вместе с другими документами в Федеральную налоговую службу.
- Получить новую выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.
Посмотрите на каждый предмет.
Документы для перерегистрации ООО
Перечень документов, представляемых для налоговой проверки, очень обширен.
- Приложение P13001,.
- Заявление о выдаче копии карты,.
- Протокол Генеральной Ассамблеи (если учредитель один — если есть резолюция о внесении поправки); и
- подтверждение оплаты государственной пошлины перерегистрированного ООО; и
- Подтверждение государственного сбора для выдачи копии карты; и
- новая карта (2 экземпляра).
Закон об ООО
Согласно новым правилам, карта не содержит информации об учредителе. Изменить устав можно двумя способами
- Создайте (и зарегистрируйте) все необходимые изменения в существующем документе, одно за другим, и
- подготовить новую версию карты.
Второй метод гораздо более упрощенный. Новый устав может быть подготовлен юристами или существующий образец может быть использован в качестве основы для заполнения необходимой информации. Устав должен быть подготовлен так же, как и раньше: пронумерован со второго листа, перевязан бечевкой и скреплен печатью компании на специальной сертификационной наклейке (на внешней стороне последнего листа).
Имеет смысл сделать сразу несколько копий устава, так как они понадобятся не только налоговым органам (необходимо представить оригинал и копию), но и другим организациям. Копии законодательных актов традиционно не скрепляются ратификационной наклейкой.
Меморандум об ассоциации
Как только новый устав будет готов, можно приступать к внесению изменений в другие учредительные документы. Для внесения изменений в учредительные документы ООО необходимо решение только учредителей, а если учредителей более двух, то роль этого решения выполняет протокол собрания учредителей.
Существует несколько тем, которые обсуждаются на собрании учредителей
- приведение закона об ООО в соответствие с требованиями ФЗ-312, the
- утверждение новой редакции Устава, на
- решение об отмене Декрета; и
- решение о регистрации изменений в учредительных документах; и
- утверждение списка участников ооо.
Все это должно быть отражено в протоколе (или в решении в случае единственного учредителя).
Список участников ООО
Как уже упоминалось, в этом документе должны быть указаны паспортные данные и контактные данные участников ООО, а также все сведения о долях ООО.
Форма заявления R 13001.
При перерегистрации ООО для внесения изменений используется стандартная форма — R 13001. Для правильного заполнения необходимо обратить внимание на пункт 2.9 и заполнить листы «D», «C», «L» и «M». — Именно сюда вносится информация об учредителе и стоимости его акций. Информация из этого заявления вносится в Единый государственный реестр юридических лиц.
Важно помнить, что вся эта информация должна точно соответствовать данным в остальной части документа. Неточности, опечатки и исправления не допускаются. Налоговый инспектор проверит информацию, и если вы допустите ошибку, вам придется начать процедуру с самого начала.
ВАЖНО! Форму заявления не нужно подписывать и скреплять степлером. Все это будет сделано позже в нотариальной конторе.
Квитанции об оплате государственной пошлины.
При перерегистрации компании с ограниченной ответственностью необходимо получить две квитанции. Это квитанция о фактическом прекращении перерегистрации и копия устава, заверенная печатью DOU. Оплата таможенной пошлины должна быть произведена заранее, при этом особое внимание следует обратить на то, чтобы данные регистратора были точными и полными.
Заверка подписи у нотариуса
Чтобы заверить подпись на заявлении о перерегистрации, руководитель ООО должен обратиться к нотариусу. Это необходимо сделать лично, предоставив ряд документов, включая
- Паспорт заявителя
- Действующий устав
- Новый устав, и
- Заявление по форме P13001, и
- Свидетельство о присвоении индивидуального налогового регистрационного номера (ИНН),.
- Свидетельство ОГРН, свидетельство
- Протоколы собраний (или решения учредителей), a
- список участников, список
- выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (должна быть получена не менее чем за пять дней до визита в нотариальную контору).
Задача нотариуса — убедиться в правильности заполнения бланков, скрепить документы степлером и заверить подпись заявителя.
Подача документов в ФНС
После подготовки всех необходимых документов и уплаты государственной пошлины можно обратиться к налоговому инспектору, чтобы начать процесс перерегистрации.
Все собранные и заверенные документы могут быть поданы лично или через представителя (в этом случае представитель должен быть нотариально заверен). Другой способ подачи документов — по почте.
Согласно закону, перерегистрация ООО не должна занимать более пяти рабочих дней. Таким образом, заявитель в течение одной недели получает копию устава, заверенную Федеральным налоговым управлением, измененное свидетельство о регистрации и новое свидетельство. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц. На этом процесс переписывания завершен.
