- Право на продажу акций АО
- Продажа акций с преимущественными правами
- Выкуп акций компанией
- Процедура получения акций от акционеров
- Ограничения на продажу акций
- Ее эффект.
Право на продажу акций АО
Акции АО являются недокументированными мобильными ценностями в соответствии с п. 25-1 208 Закона «Об АО» от 26.12.1995 г. — счета являются одним из субъектов гражданских прав согласно ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК). Это означает, что она может быть предметом гражданско-правовых сделок, в том числе рыночных сделок и купли-продажи.
По общему правилу статьи 129 (1) Гражданского кодекса доля как объект гражданских прав распределяется. Это означает, что он может быть свободно продан, а его право собственности может быть передано в других формах, кроме ограниченной. Он сразу же устанавливает закон. Право на свободную продажу прав на эти ценные бумаги также вытекает из статьи 209 Гражданского кодекса, которая определяет содержание самого титула. Таким образом, согласно статье 2 этого положения, акционер свободен в совершении действий и сделок.
Пара. 4(1) статьи 2 Закона 208-ФЗ, основного нормативного документа, регулирующего эмиссию и операции на фондовом рынке, также определяет неотъемлемое право владельцев ценных бумаг на распределение принадлежащих им акций. В то же время закон не допускает ограничений на эту сделку. Исключение может применяться только к акциям непубличных компаний с ограниченной ответственностью.
Примечание: В некоторых случаях это предусмотрено статьями 28 и 29 Закона о защите конкуренции. Поскольку статьи 28 и 29 «Закона о защите конкуренции» от 26 июля 2006 года являются 135-ФЗ, следующие сделки должны быть предварительно согласованы с антимонопольными органами
Продажа акций с преимущественными правами
Право на приобретение движимых ценностей в соответствии со своими предпочтениями, как это предусмотрено в статье 7(3) закона № 208-ФЗ. статья 7(3) закона 208-ФЗ требует ограничений на продажу. В то же время, согласно данному положению, это право может быть предоставлено только в связи с возмездными сделками — бесплатная передача права собственности на акции по определенным торговым характеристикам не может быть осуществлена на основе предпочтения.
Однако (в силу, в частности, судебной практики), действие может быть совершено без рассмотрения, чтобы обойти запрет на передачу существующих акционеров своих акций в руки третьих лиц. намеревается приобрести их. В то же время, данные сделки являются виртуальными сделками, в соответствии со статьей 170 § 2 Гражданского кодекса, которая применяется к данным последствиям недействительности сделок.
Высший арбитражный суд в целом в своем постановлении от 18 ноября 2003 года пришел к такому же выводу и указал, что пункт 14. передача полномочий покупателя в такой сделке на саму передачу.
Право на приобретение акций может быть реализовано при следующих условиях (ст. 7, п. 3 Закона 208-ФЗ)
- акции нераскрытого АО покупаются и продаются, и
- Это право предусмотрено уставом компании; и
- Осуществлять его могут только существующие акционеры или сама компания, что прямо определено уставом.
Узнайте, как приобрести акции в связи с продажей налога на прибыль по готовым решениям КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите бесплатный тестовый доступ.
Чтобы воспользоваться этим правом, продавец должен уведомить компанию о своем намерении выделить акции путем продажи в соответствии со статьей 7 раздела 7 Закона 208-ФЗ.
Узнайте больше о том, когда можно продавать акции и получать дивиденды.
Выкуп акций компанией
Одним из вариантов продажи акций является их продажа АО за компенсацию. Существует два варианта выкупа
- Обязательство компании выкупить акции по требованию акционеров, имеющих право голоса, если это требуется по закону.
- АО добровольно приобретает акции по воле акционеров компании.
Обязанность компании по приобретению акций предусмотрена статьей 75 Закона 208-ФЗ в следующих случаях
- принятие решения о реорганизации компании; и
- одобрение сделок, стоимость которых превышает половину балансовой стоимости активов компании (значительные сделки); и
- утверждение поправок к уставу, ограничивающих права акционеров; и
- изменение статуса компании с котируемой на некотируемую; и
- подать заявление о делистинге (приостановлении торгов акциями компании на фондовой бирже) по решению общего собрания акционеров.
Во всех таких случаях акционер может требовать погашения только в том случае, если он голосовал против одной из этих резолюций или не присутствовал при голосовании по данному вопросу.
В противном случае АО может приобретать акции по своему усмотрению, как это определено в решениях собрания. Однако такие акции должны быть проданы в течение одного года с момента приобретения (если это не связано с уменьшением уставного капитала АО) в соответствии с третьим абзацем пункта 2 статьи 72 Закона 208-ФЗ.
В соответствии с пунктом 3 статьи 74 208-ФЗ цена выкупа акций АО не может быть ниже цены приобретения, а определяется в соответствии с решением уполномоченного исполнительного органа общества. Рыночная стоимость акций определяется на основе независимой оценки и фиксируется в отчете, подготовленном экспертом.
Процедура получения акций от акционеров
Перечень этапов продажи акций зависит от того, в какой форме было создано АО и что говорится в его уставе о правилах продажи прав на акции (если акции могут быть проданы без согласия других акционеров). (или если продавец обязан сделать предварительное предложение существующим акционерам о покупке акций). В целях соблюдения права других кредиторов на преимущественное приобретение акций, продажа акций должна осуществляться в соответствии со следующей процедурой
- уведомление частной компании о намерении продать акции, в той мере, в какой это обязательство предусмотрено уставом компании; и
- компания уведомляет всех акционеров о своем намерении продать их акции в течение двух дней, указывая условия, которые должны быть включены в уведомление
- уведомление продавца не менее чем за 10 дней, но не более чем за два месяца о намерении акционера приобрести продаваемые акции; и
- составить и подписать договор купли-продажи акций в соответствии с требованиями Гражданского кодекса к договорам купли-продажи акций данной категории.
- выплата стоимости акций, указанной в договоре купли-продажи акций; и
- внесение изменений в реестр акционеров в соответствии с передаточным распоряжением продавца.
Примечание: Договоры купли-продажи акций ЗАО необходимо ратифицировать только в том случае, если стороны прямо предусмотрели нотариальное заверение. Если такого соглашения между сторонами нет, договор купли-продажи акций не ратифицируется и составляется в простой письменной форме.
При соблюдении этой процедуры общество с ограниченной ответственностью приобретает новых акционеров.
Ограничения на продажу акций
Закон накладывает определенные ограничения, включая лимиты на количество акций, которые можно покупать и продавать. Эти ограничения включают.
- Если из-за ограничений, предусмотренных законом, мы не можем приобрести все акции, выставленные на продажу акционером, то после принятия решения о покупке мы приобретем акции в той мере, в какой это разрешено законом. Предложение каждого акционера, направившего предложение — абз. 3 п. 4 ст. 72 Закона 208-ФЗ,.
- Если количество акций в обращении составляет менее 90% от закона SA, компания не может покупать акции (и не может их продавать) — п. 2, ст. 72, Закон 7 2-F Z-FZ.
- Этот запрет означает, что акции не могут быть проданы более чем за 10% от чистых активов АО.
- АО не могут приобретать акции до полной оплаты капитала — раздел 2, пункт 1, статья 73 Закона 20 8-ФЗ
- Акции не могут быть проданы в компаниях с несостоятельной хозяйственной деятельностью — подпункт 3, пункт 1, статья 73 Закона 20 8-ФЗ.
Ее эффект.
Поэтому, как правило, акционеры могут свободно продавать свои акции. Только в тех случаях, когда закон АО четко предусматривает предпочтение рынка, продавец заранее уведомляет компанию о своем намерении продать акции, оговаривая условия продажи. Продажа акций компании может быть осуществлена по требованию акционера (если этого требует закон) или по решению общего собрания акционеров. При продаже акций необходимо соблюдать установленную законом процедуру (этапы) и ограничения, применимые в каждом конкретном случае.
